При реорганизации юрлица в форме преобразования (изменение организационно-правовой формы) вновь созданная организация не вправе учитывать выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников до реорганизации. База для расчета страховых взносов должна формироваться заново — со дня регистрации вновь образованной компании. Подробности — в письме Минфина от 30.03.20 № 03-15-06/24806.
Авторы письма рассуждают следующим образом. База для исчисления страховых взносов определяется по истечении каждого календарного месяца как сумма выплат и иных вознаграждений, предусмотренных пунктом 1 статьи 420 НК РФ, начисленных отдельно в отношении каждого физического лица с начала расчетного периода нарастающим итогом. Расчетным периодом признается календарный год, а отчетными — первый квартал, полугодие, девять месяцев года (ст. 423 НК РФ).
При реорганизации путем преобразования создается новая организация. Это следует из пункта 4 статьи 57 ГК РФ. Согласно пункту 3.5 статьи 55 НК РФ, первым расчетным периодом для компании является период времени со дня ее создания до конца календарного года, в котором она образована. Каких-либо исключений для реорганизации путем преобразования данной нормой не установлено. Правопреемства в части базы для начисления страховых взносов в случае реорганизации страхователя Налоговый кодекс не предусматривает.
Поэтому, как полагают в Минфине, при реорганизации юридического лица в форме преобразования вновь созданная организация не вправе учитывать выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников реорганизованной организации.
Например, реорганизация в форме преобразования произошла 31 августа. В этом случае отчетным периодом (9 месяцев) для вновь возникшей организации является период со дня создания до окончания 9 месяцев года (то есть с 31 августа до 30 сентября). А расчетным будет период со дня создания до окончания календарного года (то есть с 31 августа до 31 декабря). Поэтому вновь созданная организация в базу для начисления взносов включает только те выплаты, которые начислены со дня госрегистрации этой компании.
Добавим, что суды с этой позицией не согласны. Обоснование такое. После реорганизации отчетность правопредшественника в части начислений работникам и страховых взносов передается правопреемнику. Значит, и база для исчисления взносов правопредшественника должна учитываться при определении базы правопреемника (см. «Верховный суд: база для начисления страховых взносов формируется с учетом выплат, начисленных работникам до реорганизации компании в форме преобразования»).